Wielu przedsiębiorców otrzymuje angielskie umowy od zagranicznych kontrahentów i traktuje je jak formalność. Szczególnie gdy dokument jest określony jako standardowa umowa. Jednak to, co wydaje się standardem, może zawierać zapisy, które w razie sporu okażą się bardzo kosztowne. Jedna z takich klauzul to tzw. indemnity clause.

Co oznacza klauzula indemnity?

W skrócie: to zobowiązanie do pokrycia szkód lub kosztów poniesionych przez drugą stronę umowy. W praktyce oznacza to, że firma może zostać obciążona kosztami, nawet jeśli nie popełniła żadnego błędu.

Typowy zapis brzmi: The Contractor shall indemnify and hold harmless the Client from any and all claims, damages, or losses…. Brzmi niewinnie? Problem pojawia się, gdy trzeba zrealizować to zobowiązanie.

Dlaczego to takie niebezpieczne?

Po pierwsze, taka klauzula często jest nieograniczona czasowo i finansowo. Po drugie, obejmuje odpowiedzialność za działania osób trzecich. Po trzecie, czasem nie wymaga winy, by powstał obowiązek zapłaty.

Co to oznacza w praktyce? Że możesz odpowiadać za cudze błędy, ponosić koszty postępowania sądowego za granicą i pokrywać odszkodowania ustalone według nieznanego Ci prawa.

Jak zidentyfikować ryzyko?

Warto szukać słów takich jak:

• indemnify, indemnification,
• hold harmless,
• liability, losses, claims.

Czasem zapisy są tak skonstruowane, że dopiero analiza kontekstu pokazuje ich pełne znaczenie. Dlatego sama znajomość słów nie wystarczy. Potrzebna jest interpretacja prawnicza.

Czy można się zabezpieczyć?

Tak. Najlepiej:

• negocjować ograniczenie odpowiedzialności do określonej kwoty,
• skrócić czas trwania zobowiązania,
• wprowadzić zapis, że odpowiedzialność powstaje tylko w przypadku winy.

Gdy nie da się zmienić klauzuli, można przynajmniej ocenić jej skutki i podjąć świadomą decyzję.

Podsumowanie

Umowy po angielsku często zawierają pozornie nieszkodliwe zapisy, które niosą poważne ryzyko finansowe. Klauzula indemnity to tylko jeden z wielu przykładów.

Jeśli masz wątpliwości co do zapisów w kontrakcie, warto skonsultować się z prawnikiem znającym język prawniczy i kontekst międzynarodowy. Takie konsultacje są tańsze niż potencjalne skutki braku reakcji. Zachęcam również do skorzystania z gotowych wzorów umów przygotowanych przez specjalistów, które wraz z komentarzami i dodatkowymi wskazówkami stanowią solidne wsparcie w bezpiecznym prowadzeniu działalności.