Klientka zapytała mnie ostatnio, czy w umowie o świadczenie usług da się wprowadzić postanowienie, które sprawi, że kontrakt z wykonawcą wygaśnie z chwilą, gdy sama utraci umowę z końcowym klientem. Przyznaję: to pytanie pada coraz częściej szczególnie przy umowach, gdzie projekty przebiegają kaskadowo, a ryzyko zerwania współpracy jest wysokie.

Warunek rozwiązujący – co dokładnie oznacza

Polskie prawo zna instytucję warunku rozwiązującego. Zgodnie z art. 89 Kodeksu cywilnego: „Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych albo wynikających z właściwości czynności prawnej, powstanie lub ustanie skutków czynności prawnej można uzależnić od zdarzenia przyszłego i niepewnego (warunek).” Umowa trwa, dopóki zdarzenie nie nastąpi; po jego ziszczeniu wygasa z mocy prawa. Sąd Najwyższy w postanowieniu z 22 marca 2013 r., III CZP 85/12 („Zastrzeżenie umowne uzależniające skuteczność czynności prawnej od spełnienia świadczenia jako warunek„), potwierdził pełną ważność tego rozwiązania w obrocie profesjonalnym. Swoboda umów, wyrażona w art. 353¹ kc, pozwala stronom kształtować relację tak, aby odwołać się do innego kontraktu jako warunku.

Granice konstrukcji

Żaden zapis nie może naruszać natury stosunku ani zasad współżycia społecznego. Jeśli zleceniodawca celowo rozwiąże umowę z klientem, by uniknąć zapłaty podwykonawcy, narazi się na zarzut nadużycia prawa i odpowiedzialność odszkodowawczą. Prawo wypowiedzenia przewidziane w art. 746 §1 kc („Dający zlecenie może je wypowiedzieć w każdym czasie.”) pozostaje skuteczne niezależnie od warunku. W relacji z osobą fizyczną, która nie prowadzi działalności, trzeba uważać na klauzule abuzywne. Art. 385¹ §1 kc ostrzega: „Postanowienia … nie wiążą konsumenta, jeżeli kształtują jego prawa … w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami.”

Ryzyka i sposoby ich ograniczenia

• Brak wynagrodzenia za wykonane już prace – należy przewidzieć rozliczenie proporcjonalne.
• Nagłe zakończenie projektu – warto dodać minimalny okres informacyjny, choćby siedem dni.
• Odpowiedzialność za winę w wyborze podwykonawcy – jasne kryteria odbioru i raportowania zredukują spory.

Praktyczne wskazówki dla przedsiębiorców

Rekomenduję, aby warunek rozwiązujący poprzedzić preambułą, która wyjaśnia gospodarczy cel powiązania kontraktów. W samej klauzuli sprecyzować trzy kwestie: dokładny moment wygaśnięcia umowy, obowiązek niezwłocznego zawiadomienia drugiej strony oraz metodę rozliczenia dotychczasowych świadczeń. Alternatywą może być umowne prawo odstąpienia na podstawie art. 395 kc – daje więcej elastyczności i ogranicza ryzyko abuzywności.

Podsumowanie

Dobrze skonstruowana klauzula uzależniająca trwanie umowy od innej umowy jest legalna i efektywna. Klucz tkwi w zachowaniu równowagi interesów oraz transparentnym rozliczeniu z wykonawcą. Jeśli prowadzisz projekty oparte na zewnętrznych specjalistach, rozważ takie zabezpieczenie, ale nie pomijaj analizy ryzyka i potrzeb biznesu.

W razie pytań lub wątpliwości – zapraszam do kontaktu!