Czy można w umowie z zagranicznym kontrahentem wybrać dowolne prawo?

Wielu przedsiębiorców podpisujących zagraniczne umowy sądzi, że wystarczy wpisać nazwę dowolnego kraju jako tzw. prawo właściwe i sprawa załatwiona. Niestety, tak to nie działa. W praktyce wybór prawa w umowie podlega konkretnym zasadom, a niektóre ograniczenia mogą sprawić, że taka klauzula nie będzie skuteczna.

Swoboda wyboru prawa – ale nie bez granic

Zgodnie z Rozporządzeniem Rzym I, strony mają prawo swobodnie wybrać prawo, które będzie regulować ich umowę. Dotyczy to kontraktów międzynarodowych, czyli takich, gdzie strony pochodzą z różnych państw.

Taka klauzula może wyglądać na przykład tak: „This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of England and Wales”.

Ale nawet jeśli strony coś takiego wpiszą, nie znaczy to, że inne państwo zignoruje swoje przepisy.

Przepisy wymuszające zastosowanie – co to znaczy?

Każde państwo ma przepisy, które mają charakter bezwzględnie obowiązujący. Sąd krajowy może uznać, że te przepisy mają pierwszeństwo, nawet jeśli strony wybrały inne prawo.

W Polsce dotyczy to m.in.:

• prawa pracy (gdy pracownik pracuje na terytorium RP),
• prawa konsumenckiego,
• regulacji dotyczących bezpieczeństwa i porządku publicznego,
• ochrony danych osobowych czy podatków.

W praktyce oznacza to, że nie wszystko można regulować prawem zagranicznym.

Prawo właściwe to nie to samo co sąd właściwy

Bardzo często spotykam się z sytuacją, gdy klienci mylą prawo właściwe z jurysdykcją. Tymczasem to dwie różne rzeczy.

Można np. ustalić, że umowa podlega prawu niemieckiemu, ale ewentualny spór będzie rozstrzygany przez sąd w Warszawie. I odwrotnie.

Warto świadomie określić obie klauzule: „governing law” i „jurisdiction”. Pozwoli to uniknąć sytuacji, w której sprawę trzeba prowadzić przed obcym sądem według obcego prawa.

Kiedy sąd może zignorować wybrane przez strony prawo?

Sąd może pominąć wybór prawa, jeśli:

• zastosowanie obcego prawa narusza porządek publiczny,
• chodzi o relację z konsumentem i jego prawa zostałyby osłabione,
• w grę wchodzą przepisy ochronne (np. minimalna stawka wynagrodzenia).

Wnioski praktyczne

Wybór prawa w umowie to ważna decyzja strategiczna, nie tylko formalność. Warto:

• dobrać prawo znajome lub przewidywalne,
• unikać jurysdykcji o kosztownym i długim procesie,
• skonsultować klauzule z prawnikiem znającym oba porządki prawne.

Takie podejście pozwoli uniknąć przykrych niespodzianek, kiedy pojawi się spór lub trzeba będzie dochodzić roszczeń.

Podsumowanie

W praktyce możesz napotkać wiele problemów związanych z niejasnymi lub niekorzystnymi zapisami umów. Profesjonalna opinia prawna nie tylko chroni Twoje interesy, ale także pozwala na zrozumienie wszystkich aspektów umowy, negocjowanie lepszych warunków i zabezpieczenie praw własności intelektualnej oraz tajemnic handlowych. Zachęcam również do skorzystania z gotowych wzorów umów przygotowanych przez specjalistów, które wraz z komentarzami i dodatkowymi wskazówkami stanowią solidne wsparcie w bezpiecznym prowadzeniu działalności. Zapraszam do kontaktu!