Twoja odpowiedzialność w umowie po angielsku – dlaczego może być nieograniczona?

Wielu przedsiębiorców zakłada, że odpowiedzialność w umowie zawsze ma górny limit. Niestety, w kontraktach po angielsku bywa inaczej. Pojawia się unlimited liability, która potrafi zaskoczyć nawet doświadczone firmy. Jako radczyni prawna często widzę ją ukrytą między pozornie neutralnymi zapisami. Kluczowe jest rozróżnienie między limitation of liability a indemnity. Pierwsza klauzula ogranicza odpowiedzialność. Druga może ją znacząco rozszerzać. W praktyce to właśnie indemnity generuje największe ryzyko finansowe.

Co naprawdę oznacza unlimited liability

W wielu wzorcach z UK lub USA limit odpowiedzialności nie dotyczy wszystkich szkód. Z limitu wyłącza się zwykle: naruszenie poufności, naruszenie praw własności intelektualnej, oszustwo, szkody osobowe, a także poważne naruszenia ochrony danych. W tych obszarach odpowiedzialność bywa nielimitowana.

Brzmi rozsądnie? Bywa, że zakres wyjątków jest zbyt szeroki. Wtedy cap, choć wygląda dobrze, nie chroni w praktyce. Wystarczy jeden incydent, aby wykreować roszczenie wielokrotnie wyższe niż wynagrodzenie.

Najczęstsze pułapki w klauzulach

Warto zwrócić uwagę na sformułowania, które uruchamiają bardzo szerokie ryzyko:

• „indemnify, defend, hold harmless” – zobowiązanie do pokrycia szkód i kosztów obrony, często bez limitu.
• „cap does not apply to…” – długi katalog wyjątków spod limitu odpowiedzialności.
• „consequential / indirect losses” – brak wyłączenia szkód pośrednich bywa niebezpieczny.
• „payment upon acceptance / final approval” – kwestia płatności wpływa pośrednio na spory o odpowiedzialność.

Takie detale decydują o finansowym bezpieczeństwie projektu. Ich znaczenie rośnie przy długich łańcuchach podwykonawców.

Jak ograniczyć ryzyko odpowiedzialności

Dobra praktyka to krótka lista żądań negocjacyjnych. Sprawdza się niezależnie od branży:

• Ustal realny cap (np. 100%–150% wynagrodzenia) i zastosuj go dla obu stron.
• Zawęż wyjątki spod limitu do wąskiej listy (fraud, osobowe, rażące niedbalstwo).
• Wyłącz szkody pośrednie i utracone korzyści wprost w umowie.
• Ogranicz indemnity tylko do precyzyjnie opisanych zdarzeń oraz rozsądnych kosztów obrony.
• Dodaj procedurę notyfikacji roszczeń i prawo wpływu na strategię obrony.
• Zweryfikuj ubezpieczenie i sumy gwarancyjne pod kątem ryzyk kontraktu.
• Sprawdź prawo właściwe i jurysdykcję, bo wpływają na zakres roszczeń i koszty sporu.

W praktyce najwięcej zyskuje się na precyzji definicji, równowadze ryzyk i konsekwencji w zapisach. Każdy kontrakt jest inny. Dlatego analiza przez prawnika przed podpisaniem często oszczędza realne pieniądze.

Potrzebujesz szybkiej, rzeczowej weryfikacji dokumentu? Zapraszam do usługi Analiza umowy B2B po angielsku – szczegóły: https://underscore.pl/produkt/analiza-umowy-b2b-po-angielsku/