Jak chronić własność intelektualną w umowie po angielsku?

Podpisując kontrakt po angielsku, łatwo niechcący oddać wszystkie prawa do swojej pracy. Wystarczy jedno zdanie o „assign all right, title and interest”, aby klient przejął pełnię uprawnień. Takie zapisy pojawiają się w umowach z UK i USA oraz we wzorcach korporacyjnych. W praktyce kluczowe jest rozróżnienie assignment i license. Assignment to przeniesienie praw na klienta. Licencja to udzielenie zezwolenia na określone korzystanie. Różnica decyduje o tym, czy zachowasz kontrolę nad swoim IP.

Assignment vs license — jedno słowo, inne skutki

Assignment zwykle obejmuje całość rezultatów prac. Często z dodatkami: „worldwide”, „perpetual”, „irrevocable”, „sublicensable”. Taki pakiet pozbawia twórcę realnego wpływu ponieważ przenosi on całość praw na drugą stronę.
Licencja pozwala precyzyjnie opisać pola eksploatacji, terytorium i czas. Daje przestrzeń do rozliczeń i kontroli dalszych sublicencji.

W umowach z USA pojawia się też work made for hire. Ten zwrot może oznaczać, że prawa pierwotnie powstają u zamawiającego. Warto sprawdzić, czy taki mechanizm ma w ogóle zastosowanie do danej relacji.

Klauzule, które „zjadają” Twoje IP

Szczególną ostrożność warto zachować przy:

• „assign all right, title and interest”;
• „results and proceeds”, „inventions and improvements”;
• „waiver of moral rights” (rezygnacja z autorskich praw osobistych);
• braku wyłączenia Background IP (wcześniejsze moduły, biblioteki, know-how);
• braku prawa do portfolio i case studies.

Takie frazy potrafią „wciągnąć” również narzędzia użyte w projekcie. Bez wyłączeń klient może kwestionować Twoje dalsze wykorzystanie kodu lub szablonów.

Jak się zabezpieczyć w praktyce

Poniżej znajdziesz kilka podpowiedzi, na które warto zwrócić uwagę:

1. Preferuj licencję zamiast pełnego assignment. Jeśli klient wymaga przeniesienia praw, wpisz „title passes upon full payment”. Prawa przechodzą dopiero po pełnej zapłacie.
2. Wydziel Background IP i udziel na nie ograniczonej licencji klientowi. Unikniesz sporu o własne narzędzia.
3. Doprecyzuj licencję: zakres pól eksploatacji, terytorium, czas, ograniczenia sublicencji.
4. Zawęź indemnity w obszarze IP do sytuacji faktycznych i rozsądnych kosztów obrony.
5. Dodaj prawo do portfolio z jasnymi regułami anonimizacji, jeśli to konieczne.

Kiedy warto zlecić analizę?

Gdy w umowie widzisz assignment, „work made for hire” lub szerokie „waiver of moral rights”, warto zareagować. Krótka konsultacja często oszczędza długiego sporu i utraty kontroli nad IP.
Jeśli chcesz szybkiej, praktycznej weryfikacji dokumentu, zapraszam do usługi Analiza umowy B2B po angielsku: https://underscore.pl/produkt/analiza-umowy-b2b-po-angielsku/