Definicje w umowie po angielsku – na te kwestie zwróć uwagę

W praktyce widzę często, że sekcja „Definitions” jest pomijana. Traktowana bywa jako nudny wstęp. Tymczasem to tam ukrywa się wiele kluczowych ryzyk z angielskiej umowy B2B.

Część z definicjami działa jak słownik stworzony specjalnie dla tej jednej umowy. Wyjaśnia, co dokładnie oznaczają słowa pisane wielką literą, na przykład “Services”, “Fee” czy “Confidential Information”. Dzięki temu ustalenia stron są bardziej precyzyjne.

Definicje są zwykle ułożone alfabetycznie i umieszczone na początku lub końcu kontraktu, ale nie zastępują znajomości prawa.

Jak czytać sekcję „Definitions” krok po kroku?

Na początku części z definicjami pojawia się przeważnie jedno zdanie wprowadzające. Może ono brzmieć na przykład tak:

„Definitions. In this Agreement, the following capitalised terms shall have the meanings set out below.”

Takie zdanie oznacza, że każde dalej zdefiniowane pojęcie ma wskazane znaczenie w całej umowie.

Przykładowa definicja może wyglądać następująco:
“Services” means software development and maintenance described in Schedule 1.
W tym przypadku, jedno zdanie przesądza więc o tym, czy Twoje obowiązki obejmują tylko kodowanie, czy także wsparcie po wdrożeniu.

Na co zwrócić uwagę?

Podczas analizy sekcji “Definitions” warto zwrócić uwagę na kilka elementów:
• czy definicja jest konkretna, czy bardzo ogólna,
• czy obejmuje dokładnie taki zakres obowiązków, jaki masz w głowie,
• czy nie dodaje ukrytych zobowiązań, na przykład dodatkowego wsparcia lub szkoleń,
• czy terminy czasowe, jak “Business Day” albo “Term”, zostały doprecyzowane.

W wielu kontraktach tuż po definicjach pojawia się osobna część “Interpretation” lub “Other Terms”. Tam opisuje się zasady czytania całej umowy oraz ogólne reguły wykładni.

Najczęstsze pułapki w definicjach w umowie B2B

Definicje bywają pisane prostym językiem, co bywa mylące. W rzeczywistości jedna szeroko sformułowana definicja może znacznie zwiększyć Twoją odpowiedzialność.

Przykładowo często spotykam zbyt rozbudowane pojęcie “Confidential Information”. Obejmuje ono wtedy nie tylko tajemnice przedsiębiorstwa, ale także informacje ogólnie dostępne czy oczywiste dla branży. Taka konstrukcja utrudnia bezpieczne prowadzenie marketingu czy rozmów z innymi klientami.

Problemem są także definicje terminów księgowych i finansowych. Jeżeli pojawiają się odwołania do obcych standardów rachunkowości lub do prawa określonego stanu, warto je dokładnie sprawdzić. Wpływa to na sposób liczenia wynagrodzenia i kar.

Uwagę wymagają również definicje czasu. “Business Day” może oznaczać dni robocze w kraju kontrahenta, a nie w Polsce. To bezpośrednio wpływa na terminy płatności oraz zgłaszania reklamacji.

Kiedy poprosić o analizę umowy po angielski przez prawnika?

Jeśli masz wątpliwości co do umowy, którą chcesz podpisać warto zlecić jej pełną analizę. Tym bardziej jeżeli kontrakt jest obszerny, dotyczy istotnych kwot albo długotrwałej współpracy.

Podczas takiej analizy, jako radczyni prawna, sprawdzam nie tylko brzmienie pojęć użytych w “Definitions”. Weryfikuję także, jak zdefiniowane terminy działają w konkretnych klauzulach dotyczących odpowiedzialności, wynagrodzenia czy własności intelektualnej.

Jeżeli czujesz, że definicje są niejasne albo za szerokie, możesz zlecić profesjonalną analizę umowy B2B po angielsku. Pozwala to wychwycić ryzyka na etapie negocjacji, a nie dopiero przy pierwszym sporze z kontrahentem.

W praktyce dobrze napisane definicje oszczędzają czas, nerwy i pieniądze obu stronom. Warto więc poświęcić im kilka minut więcej, zanim podpiszesz angielski kontrakt.