Wiele angielskich umów biznesowych zawiera klauzule, które na pierwszy rzut oka wydają się zupełnie neutralne. Są zapisane profesjonalnym językiem, często brzmią znajomo, a czasem nawet „standardowo”. Jednak z punktu widzenia prawa – zwłaszcza gdy kontrakt zostanie poddany prawu obcemu – ich skutki mogą być bardzo niekorzystne. W tym artykule wskazuję 5 przykładowych klauzul, które warto rozpoznać i zrozumieć, zanim podpisze się jakąkolwiek umowę po angielsku.

Indemnity – czyli odpowiedzialność za cudze błędy

Klauzula indemnity to jeden z najtrudniejszych zapisów, zwłaszcza dla polskich przedsiębiorców. Nie oznacza ona „zabezpieczenia” czy „odszkodowania” w tradycyjnym rozumieniu. Zobowiązuje ona stronę do pokrycia szkód lub strat drugiej strony – często niezależnie od tego, kto zawinił.

W praktyce oznacza to, że nawet jeśli błąd leży po stronie klienta, druga strona może być zmuszona do zapłaty za jego skutki. To bardzo ryzykowny zapis, który zawsze należy analizować indywidualnie.

Time is of the essence – termin jest święty

Ten niewinny zwrot sprawia, że każde opóźnienie, nawet niewielkie, może zostać potraktowane jako poważne naruszenie umowy. Strona przeciwna może w takiej sytuacji zerwać współpracę lub dochodzić roszczeń.

Dlatego warto sprawdzić, czy taki zapis znajduje się w umowie i czy terminy w niej zawarte są realistyczne. Jeśli nie, warto negocjować zmianę brzmienia lub dodać klauzulę „reasonable delay”.

Entire agreement – liczy się tylko to, co zapisane

W tej klauzuli strony wyraźnie zrzekają się powoływania na jakiekolwiek ustalenia, które nie zostały zapisane w umowie. Czyli:

• maile,
• prezentacje,
• ustne uzgodnienia nie mają żadnego znaczenia.

Warto o tym pamiętać przy negocjacjach. Jeśli czegoś nie ma w treści umowy, to formalnie nie istnieje.

Governing law and jurisdiction – gdzie i według jakiego prawa?

Ten zapis określa, który sąd i które prawo będą stosowane w razie sporu. W praktyce może to oznaczać konieczność prowadzenia sprawy w USA, Wielkiej Brytanii lub innym kraju.

Warto negocjować ten zapis, tak by ewentualny spór można było rozstrzygnąć w Polsce i zgodnie z polskim prawem.

Limitation of liability – granice odpowiedzialności

Często spotykany zapis, który na pierwszy rzut oka wydaje się logiczny. Ale może zawierać zapisy typu: „maksymalna odpowiedzialność dostawcy to 100% wartości ostatniej faktury”.

W praktyce oznacza to, że nawet jeśli szkoda przekroczy wartość umowy wielokrotnie, druga strona może nie ponieść żadnych konsekwencji. Taki zapis zawsze warto renegocjować.

Podsumowanie

Pamiętaj, że bez wsparcia doświadczonego prawnika możesz napotkać wiele problemów związanych z niejasnymi lub niekorzystnymi zapisami umów. Profesjonalna analiza prawna umowy nie tylko chroni Twoje interesy, ale także pozwala na zrozumienie wszystkich aspektów umowy i negocjowanie lepszych warunków. Zapraszam do kontaktu!