Umowy NDA, czyli umowy o zachowaniu poufności, to temat pozornie prosty. W rzeczywistości jednak bardzo wiele firm nie zdaje sobie sprawy z pułapek, jakie czyhają w ich angielskojęzycznych wersjach. Z pozoru te umowy są podobne do polskich. Jednak diabeł tkwi w szczegółach. I to właśnie te szczegóły mogą zadecydować, czy Twoje dane będą naprawdę chronione.

Wskazanie prawa właściwego i sądu

Często pomijanym elementem w NDA są prawo właściwe i sąd właściwy do rozstrzygania sporów. W przypadku konfliktu, to właśnie te klauzule decydują, według jakiego prawa będzie oceniana umowa oraz przed jakim sądem będzie toczyć się ewentualne postępowanie.

Brak takiego zapisu może oznaczać kosztowny i czasochłonny spór o jurysdykcję. W przypadku współpracy międzynarodowej to element, którego nie można pominąć. W interesie obu stron jest, aby z góry ustalić, gdzie i według jakiego prawa będą rozwiązywane spory. To pozwala uniknąć niepotrzebnych nieporozumień i obniżyć ryzyko.

Nie wiadomo, co jest poufne

Wielu moich klientów podpisywało NDA, w których nie określono precyzyjnie, jakie informacje uznaje się za poufne. Taki zapis brzmi ogólnikowo i budzi wątpliwości.

W dobrym NDA powinny znaleźć się dokładna definicja oraz najlepiej przykłady: dane klientów, kody źródłowe, dokumentacja techniczna. To nie tylko formalność – to realne granice odpowiedzialności.

Brak zasad przekazywania informacji dalej

Kiedy firma współpracuje z podwykonawcami lub doradcami, NDA powinno określać, komu i na jakich warunkach można ujawniać dane.

Brak tego typu klauzul naraża firmę na zarzut naruszenia umowy w sytuacji gdy praktycznie każda firma z takich podwykonawców czy doradców korzysta.

Brak terminu obowiązywania NDA

Kolejnym błędem, bardzo częstym, jest brak zapisu o tym, jak długo NDA ma obowiązywać. Czasem umowa chroni dane tylko podczas współpracy, a potem już nie. Innym razem działa przez 10 lat, choć dane przestały mieć wartość.

Warto jasno wskazać, czy NDA działa np. 2 lata od zakończenia współpracy. To ułatwia egzekwowanie zapisów.

Brak skutków naruszenia umowy

Wielu przedsiębiorców myśli, że sama klauzula poufności wystarczy. Tymczasem, gdy nie ma zapisów o karach umownych albo odszkodowaniu, może być trudno dochodzić roszczeń.

Podsumowanie

Korzystanie z szablonów NDA dostępnych w internecie, które nie są oferowane przez profesjonalnych prawników, jest ryzykowne. Może się zdarzyć, że znalezione w internecie dokumenty zostały stworzone w oparciu o prawo USA lub UK. Zwykle nie uwzględniają one realiów prawnych i podatkowych polskich przedsiębiorców. Brak dopasowania do konkretnego przypadku oznacza, że umowa może być nieskuteczna. Dlatego zawsze zalecam wsparcie specjalisty. Zapraszam do kontaktu chętnie podpowiem najbardziej optymalne i rozsądne rozwiązania.