NDA po angielsku — na to uważaj przed podpisaniem

Wielu przedsiębiorców traktuje NDA jak prostą formalność. Tymczasem jedno zdanie potrafi odwrócić ryzyko na Twoją niekorzyść. W praktyce widzę to w wzorcach z UK i USA.

Największe problemy zaczynają się od definicji Confidential Information. Zbyt szeroka definicja wciąga wszystko, łącznie z informacją publiczną. Brak carve-outs realnie uniemożliwia obronę. Potem pojawia się unilateral NDA, gdzie tylko jedna strona ma obowiązki.

Czas też bywa kłopotliwy. Klauzula perpetual tj. na czas nieokreślony nie zawsze jest potrzebna. Zwykle wystarczą dwa lub trzy lata, z wyjątkiem prawdziwych tajemnic handlowych. Warto to doprecyzować i wyłączyć standardowe materiały marketingowe.

Pułapki, które widzę najczęściej

• Brak carve-outs: brak wyjątków dla informacji publicznych, już posiadanych lub uzyskanych niezależnie.
• Jednostronne obowiązki: druga strona nie ma symetrycznych zobowiązań.
• Szerokie indemnity: sformułowania „indemnify, defend, hold harmless” bez limitu i wyłączeń.
• Nieograniczony czas: „perpetual” bez uzasadnienia i bez rozróżnienia na typ informacji.
• Ukryte ograniczenia: wplecione non-compete albo non-solicitation pod przykrywką poufności.

Te punkty często łączą się z surowymi konsekwencjami. Zapisy o natychmiastowym injunctive relief mogą zwiększyć presję negocjacyjną. W praktyce to kosztowna dźwignia po stronie kontrahenta.

Jak się zabezpieczyć szybko i skutecznie

Po pierwsze, dąż do mutual NDA. Symetria obowiązków ogranicza ryzyko. Po drugie, dodaj carve-outs: informacje publiczne, wcześniej posiadane, uzyskane niezależnie oraz ujawnienia wymagane prawem. Po trzecie, ustal czas trwania i rozsądne „survival” dla prawdziwych tajemnic.

Odpowiedzialność warto limitować i zawężać. Indemnity powinno dotyczyć wyłącznie bezprawnych ujawnień i uzasadnionych kosztów. Dobrą praktyką jest wprowadzenie cap lub odesłanie do limitów z głównej umowy.

Prawo właściwe i jurysdykcja mają realne znaczenie. Warto wskazać jedno i drugie, aby uniknąć sporów o miejsce dochodzenia roszczeń. Neutralna mediacja lub arbitraż również bywa rozsądną opcją.

Kiedy poprosić o analizę NDA?

Jeśli widzisz bardzo szeroką poufność, brak carve-outs albo nieograniczone indemnity, reaguj. Krótka konsultacja potrafi ocalić budżet i relację. Właśnie w takich sytuacjach proponuję Analizę umowy B2B po angielsku — szybkie wskazanie ryzyk i bezpiecznych zmian. Szczegóły znajdziesz tutaj: https://underscore.pl/produkt/analiza-umowy-b2b-po-angielsku/