Z mojego doświadczenia wynika, że w relacjach biznesowych przeniesienie praw autorskich bywa kluczowe dla ochrony interesów obu stron. Przy tworzeniu oprogramowania w modelu B2B występuje wiele potencjalnych problemów, jeśli umowa nie zawiera wyraźnych zapisów dotyczących praw autorskich.

Dlaczego to takie istotne? Ponieważ oprogramowanie to nie tylko kod źródłowy, ale też szeroki wachlarz koncepcji i rozwiązań, które przedsiębiorca lub kontrahent zamierza wykorzystać w dalszych projektach. Skuteczne ustalenie, kto faktycznie nabywa prawa do utworu, pozwala uniknąć poważnych sporów i nieporozumień.

Choć przeniesienie praw autorskich jest szczególnie ważne w umowach B2B w IT, warto pamiętać, że nie dotyczy wyłącznie programistów czy specjalistów z branży internetowej. Każdy przedsiębiorca działający w obszarze nowych technologii musi zadbać o swoje interesy, zabezpieczając wszystkie pola eksploatacji związane z programem.

Forma pisemna i moment przeniesienia praw autorskich

Nie wszyscy zdają sobie sprawę, że dla ważnego przeniesienia majątkowych praw autorskich wymagana jest pisemna forma umowy. Oznacza to, że nie wystarczy ustalenie ustne ani sam e-mail potwierdzający warunki współpracy. W praktyce często spotykam się z sytuacjami, gdy ustalenia zapadają „na słowo”, a dopiero później pojawiają się komplikacje.

W umowach B2B w IT kluczowy jest również dokładny moment, kiedy dochodzi do przeniesienia praw autorskich. Najczęściej strony określają go jako chwilę zapłaty pełnego wynagrodzenia, zakończenia prac lub podpisania protokołu odbioru. Ważne, aby takie postanowienie było sformułowane precyzyjnie, by uniknąć niejasności.
W przypadku licencji (niewyłącznej!) prawo nie wymaga formy pisemnej, ale doradzam ją stosować także w tym wypadku. Brak wyraźnej umowy często rodzi spory co do zakresu i czasu obowiązywania licencji.

Pola eksploatacji i szczegółowe zapisy w umowie

Przy sporządzaniu umowy B2B w IT należy określić wszystkie pola eksploatacji, w ramach których nabywca praw może korzystać z programu. Ważne jest, aby nie ograniczać się do ogólnych stwierdzeń typu „korzystanie w Internecie”, lecz wymienić np.:

• utrwalanie i zwielokrotnianie na dowolnych nośnikach,
• modyfikowanie i tworzenie utworów zależnych,
• publiczne udostępnianie,
• wprowadzanie do obrotu.

Podczas tworzenia zapisów w umowie oprogramowanie dobrze jest sprecyzować, czy zleceniobiorca (autor) zachowuje jakiekolwiek prawa, czy też całość przechodzi w ręce zleceniodawcy. W praktyce polecam też wprowadzenie klauzul zabezpieczających możliwość rozwoju i aktualizacji oprogramowania w przyszłości.
Dzięki jasnej liście pól eksploatacji unikniemy sytuacji, w której nabywca praw mógłby twierdzić, że nie może wykorzystać programu w określony sposób, bo nie przewidziano tego w umowie.

Koncepcja utworu pracowniczego a projekt B2B

Koncepcja utworu pracowniczego opisana w ustawie o prawie autorskim i prawach pokrewnych często wprowadza w błąd, gdy w grę wchodzi projekt B2B. Utwór pracowniczy dotyczy bowiem relacji pracodawca–pracownik, czyli standardowego stosunku pracy.
Natomiast w modelu B2B nie mamy do czynienia z pracownikiem, lecz z osobą prowadzącą działalność gospodarczą. To oznacza, że automatyczne przejęcie praw autorskich (jak w przypadku utworu pracowniczego) nie ma zastosowania.
W umowach B2B w IT potrzebne są więc wyraźne zapisy o tym, że przeniesienie praw autorskich następuje na zamówienie i że to zamawiający będzie ich właścicielem. Bez tego przepisy dotyczące utworów pracowniczych nie pomogą stronie zamawiającej.
W tej sytuacji zawsze rekomenduję, by każda umowa precyzowała zasady korzystania z kodu i ewentualnej współpracy po ukończeniu projektu, zwłaszcza jeśli w grę wchodzą aktualizacje czy rozwój oprogramowania.

Podsumowanie

Zawarcie wyraźnych postanowień o przeniesieniu praw autorskich w umowie B2B w IT to często klucz do uniknięcia kosztownych i czasochłonnych sporów. Przede wszystkim należy zadbać o formę pisemną oraz jasno wskazać moment przejścia praw.
Niezwykle istotne są również szczegółowe zapisy dotyczące pól eksploatacji. Brak ich wyczerpującego wymienienia może prowadzić do nieporozumień w przyszłości. Warto też ustalić, czy w grę wchodzi przeniesienie praw w całości, czy jedynie udzielenie licencji.
Z mojego punktu widzenia najlepszym rozwiązaniem jest kompleksowa umowa, w której każda strona ma pewność, co do zakresu i sposobu wykorzystania oprogramowania. Zachęcam więc do konsultacji prawniczych przed zawarciem takiego kontraktu, by zabezpieczyć się przed niespodziewanymi wyzwaniami.