Umowa po angielsku a polskie przepisy – co ma pierwszeństwo?

Coraz więcej firm podpisuje umowy w języku angielskim. To standard przy współpracy z partnerami z USA, UK czy Niemiec. Jednak pojawia się pytanie: czy taka umowa może zastąpić polskie przepisy? A może je wyłącza? Niestety, to częsty mit. Sama forma umowy nie oznacza, że nie obowiązują polskie regulacje.

Co decyduje o zastosowaniu przepisów?

W umowach międzynarodowych istotna jest tzw. klauzula prawa właściwego. Strony mogą uzgodnić, że np. cała umowa będzie podlegać prawu niemieckiemu albo kalifornijskiemu. Czasem ten zapis brzmi: „This Agreement shall be governed by the laws of the State of New York”.

Taki zapis będzie miał zastosowanie, ale nie w każdym aspekcie. Jeśli umowa będzie realizowana w Polsce lub dotyczy obrotu z udziałem polskich firm, część przepisów polskich i tak będzie miała zastosowanie.

Które przepisy są „silniejsze” od umowy?

Nie wszystkie normy prawa da się zmienić zapisami umownymi. W polskim systemie są przepisy bezwzględnie obowiązujące. Oznacza to, że:

• nie można ich zmienić, nawet za zgodą obu stron,
• są wiążące niezależnie od klauzuli prawa właściwego,
• ich naruszenie może skutkować nieważnością postanowień umowy.

Dotyczy to m.in.:

• przepisów prawa pracy,
• ochrony konsumenta,
• zasad odpowiedzialności za szkodę,
• ochrony danych osobowych.

Przykład z praktyki

Polska firma podpisuje z kontrahentem z USA umowę z klauzulą prawa kalifornijskiego. Umowa przewiduje 90 dniowy termin płatności. Polski kontrahent nie płaci, a firma chce wystąpić do sądu w Polsce.

Polski sąd może uznać ten termin za sprzeczny z ustawowymi zasadami dotyczącymi zapłaty w transakcjach handlowych (np. ustawa o terminach zapłaty w transakcjach handlowych).

To pokazuje, że nawet dobrze wyglądająca umowa nie zawsze „działa” tak, jak zakładano.

Zawsze sprawdzaj zgodność z przepisami

Zanim podpiszesz kontrakt po angielsku, sprawdź:

• czy klauzula prawa właściwego nie wyłącza ważnych ochron prawnych,
• czy zapisy umowy nie stoją w sprzeczności z przepisami polskimi,
• czy druga strona nie próbuje przerzucić całego ryzyka na Ciebie.

Umowa może być po angielsku, ale jej skutki prawne często ocenia się według lokalnych przepisów.

Podsumowanie

Jak widać, diabeł tkwi w szczegółach. Bez wsparcia doświadczonego prawnika możesz napotkać wiele problemów związanych z niejasnymi lub niekorzystnymi zapisami umów B2B. Profesjonalna opinia prawna nie tylko chroni Twoje interesy, ale także pozwala na zrozumienie wszystkich aspektów umowy, negocjowanie lepszych warunków i zabezpieczenie praw własności intelektualnej oraz tajemnic handlowych. Zachęcam również do skorzystania z gotowych wzorów umów przygotowanych przez specjalistów, które wraz z komentarzami i dodatkowymi wskazówkami stanowią solidne wsparcie w bezpiecznym prowadzeniu działalności.

Zapraszam do kontaktu!