Umowa z dużym partnerem: jak zadbać o swoje prawa?

Wielu klientów zgłasza się z pytaniem: co mogę zrobić, skoro jestem mniejszym partnerem w tej umowie? Kontrakt przychodzi z gotowym wzorem, z komentarzem „proszę o zapoznanie się i podpisanie”. Nie ma miejsca na negocjacje. Czy rzeczywiście? Z mojego doświadczenia wynika, że nawet w takiej sytuacji da się wprowadzić korzystne zmiany lub przynajmniej ograniczyć ryzyko. Trzeba tylko wiedzieć, gdzie szukać przestrzeni.

Zacznij od priorytetów, nie od całości

W umowach, w których jedna ze stron ma silniejszą pozycję negocjacyjną, warto skoncentrować się na zapisach kluczowych. Nie zawsze uda się zmienić wszystko, ale często można ochronić to, co najważniejsze.

Z mojego punktu widzenia, najczęściej warto skupić się na:

• ograniczeniu odpowiedzialności (np. indemnity),
• wskazaniu prawa właściwego i jurysdykcji,
• warunkach wypowiedzenia,
• doprecyzowaniu harmonogramu lub rezultatów prac,
• zapisach o własności intelektualnej.

Jeśli uda się zmodyfikować chociaż dwa z tych punktów – warto.

Nie proś o zmianę – wyjaśnij ryzyko

Zamiast zaczynać od: „to trzeba wykreślić”, lepiej powiedzieć: „ten zapis powoduje, że ponosimy odpowiedzialność nawet za sytuacje niezależne od nas”.

Zagraniczni partnerzy – szczególnie korporacje – są przyzwyczajeni do rozmów opartych na ryzyku, kosztach i reputacji. Takie podejście pokazuje profesjonalizm i zwiększa szansę na zgodę.

W rozmowie warto odnosić się do skutków dla obu stron. Zbyt szerokie zapisy w umowie mogą w praktyce zniechęcać do realizacji projektu.

Zaproponuj rozwiązanie, zamiast tylko wskazywać problem

Warto mieć przygotowaną alternatywę. Nie wystarczy powiedzieć „to nam nie odpowiada”. Lepiej powiedzieć: „proponujemy, aby zapis brzmiał: odpowiedzialność za szkody wyłącznie w przypadku rażącego niedbalstwa”.

Jeśli nie da się zmienić głównego tekstu, czasem wystarczy dodać załącznik, aneks lub notatkę, która precyzuje, jak dana klauzula będzie rozumiana.

Nie wszystko musi być w umowie

Jeśli partner nie godzi się na zmiany, warto zabezpieczyć się wewnętrznie. Dobrym przykładem może być:

• pisemne podsumowanie ustaleń mailowo,
• notatka wewnętrzna z interpretacją zapisów,
• konsultacja z prawnikiem i przygotowanie planu działania na wypadek sporu.

Nawet jeśli umowy nie da się zmienić, da się ją dobrze zrozumieć i przygotować plan B.

Podsumowanie

Często bez wsparcia doświadczonego prawnika możesz napotkać wiele problemów związanych z niejasnymi lub niekorzystnymi zapisami umów B2B.

Zachęcam również do skorzystania z gotowych wzorów umów przygotowanych przez specjalistów, które wraz z komentarzami i dodatkowymi wskazówkami stanowią solidne wsparcie w bezpiecznym prowadzeniu działalności.